金管會去年9月就發布，將修正金控及銀行負責人兼職限制應遵行準則，納入所謂「職責相當之人」，這項法令自今年2月5日已生效。不過，金管會銀行局硬是拖到「半年後」，到8月8日(周三)才發函解釋，金控及銀行負責人「不得兼任」產業董、總或職責相當之人的「真正內涵」。

有趣的是，同樣一條法規，在永豐案沸沸揚揚時，在去年9月被媒體封之為「何壽川條款」。半年後，卻因為金管會調查富邦金控產金分離情況，立馬被改為「蔡明忠條款」。不管叫何壽川或蔡明忠條款，其實就是金管會要求的「產金負責人必須分離」規定。

銀行局花了半年才解釋出的產金分離最新3項新規定如下；首先、產業董事長、總經理或職責相當之人不得兼任金融業董事長、總經理等具首長性質職務。過去「產金分離」原則是，產業、金融董總不能互兼，此次「新哏」在於，多了一個首長也不能跨產業、金融互兼。

已經兼職的怎麼辦？例如外界一再提出的台灣大哥大董事長蔡明忠兼富邦金副董，或遠傳董事長徐旭東兼遠銀副董。銀行局定義，這種已跨產、金兼職的副董，只能在董事長短期請假或缺位時，代理董事長職務，若該副董在內部權責劃分及一般公文流程中不具准駁權限，「即非屬具首長性質職務」。反之，則認屬之。也就是說，若蔡明忠和徐旭東兩人都是陽春副董，金管會就沒意見。

但金控或銀行內部權責劃分，或許可做到沒有副董權責這一項，但要副董「不簽公文(不具公文准駁權限)」，還是有辦法可存心規避；例如就有人用過「鉛筆」簽過公文，還有人「打勾」。金管會只以短期代理、沒有權責劃分、不能簽公文就認定這名首長會是個陽春副董，灰色地帶可能一大堆。

且近年台灣金融業的副董事長越來越多，金管會只調查金控和銀行，就有近3成金控(共5家)、及將近24%的銀行(共9家)有副董，若加進壽險業，肯定更多。這些「副董們」絕大部分，不是大股東，就是等著上位的第二代，一般人也絕不會相信，這些副董會跟其他董事沒兩樣。

其次、銀行局還規定，金控及銀行副董已兼任產業董、總或職責相當之人，相關金控及銀行須檢視副董職務是否具「實質首長」性質，若是，應在一定期間內修正內部分層負責機制及董事會提案作業等公文簽核流程，並列入內控查核項目。看來金融業副董一大堆的情況，也讓金管會想好好管一管「副董們」；而部分「金二代副董」的兼職，即便沒有富邦金及遠銀「跨產金」如此明確，但可能也具「產業」實質，銀行局就說已掌握3銀行副董也有兼職，卻堅不透露。

最後、銀行局要求，金控及銀行董、總「已兼任」產業職務者，例如兼台灣大哥大副董的富邦金董事長蔡明興，應出具「三大」承諾以避免產金利益衝突；重點包括兼任的產業職務，無董、總或職責相當之人權責，同時落實執行利害關係人控管機制、對所任職金融機構善盡忠實義務等。

其實，國外金融業不見得都是產金分離。前閣揆陳冲就曾舉例，德國過去百年都是產金不分離，市場發展依然上軌道。許多台灣金融業都有「產業」背景，跨產業金融集團的「所有權」根本無法分離，只能在「經營權」上想法突破。金管會最早用，產金的「董、總」不能互兼來規範產金分離，結果業者大鑽法規漏洞，市場因而出現「一堆副董」，現在官方只好又祭新辦法來管理「副董們」；但多了這3點「法令函釋」，是否就能讓市場徹底落實產金分離，相信很多人內心都打上問號。